Cổ phiếu esop có bán được không?

Cổ phiếu ESOP có bán được không? Tìm hiểu quy định pháp lý, quy trình bán và giao dịch cổ phiếu ESOP tại Việt Nam. Hướng dẫn chi tiết từ A-Z.

Giới thiệu về cổ phiếu ESOP

Cổ phiếu ESOP (Employee Stock Ownership Plan) là cổ phần được công ty phát hành và trao cho người lao động như một phần chương trình sở hữu cổ phần dành cho nhân viên. Đây là công cụ khuyến khích và gắn kết nhân sự với sự phát triển của doanh nghiệp.

Mục đích chính của ESOP

ESOP được thiết kế nhằm:

• Tạo động lực làm việc: Nhân viên trở thành đồng sở hữu, có lợi ích gắn liền với kết quả kinh doanh

• Giữ chân nhân tài: Cổ phiếu thường có điều kiện thời gian nắm giữ, khuyến khích gắn bó lâu dài

• Chia sẻ thành công: Khi công ty phát triển, giá trị cổ phiếu tăng, nhân viên được hưởng lợi trực tiếp

Sự khác biệt giữa cổ phiếu ESOP và cổ phiếu thường

Cổ phiếu ESOP không hoàn toàn giống cổ phiếu phổ thông trên thị trường:

• Điều kiện nắm giữ (vesting period): Thường có thời gian khóa từ 1-3 năm trước khi nhân viên có quyền toàn quyền

• Quyền chuyển nhượng hạn chế: Không thể tự do bán cổ phiếu ESOP như cổ phiếu niêm yết

• Quyền ưu tiên mua lại: Công ty thường có quyền mua lại khi nhân viên muốn bán

• Giá trị định giá: Giá thường được xác định theo sổ sách kế toán, không theo thị trường

Thực tế tại Việt Nam

Tại Việt Nam, ESOP ngày càng phổ biến, đặc biệt trong các công ty công nghệ, startup và doanh nghiệp tư nhân lớn. Các tập đoàn như FPT, VNG, Masan đều đã triển khai chương trình ESOP để thu hút và giữ chân nhân tài.

Theo xu hướng toàn cầu, ESOP không chỉ là lợi ích tài chính mà còn là công cụ văn hóa doanh nghiệp, tạo tinh thần chủ động và trách nhiệm cao hơn cho đội ngũ nhân viên.

Nhân viên văn phòng suy nghĩ về việc bán cổ phiếu ESOP

Các quy định pháp luật về bán và giao dịch cổ phiếu ESOP tại Việt Nam

Câu hỏi "cổ phiếu ESOP có được giao dịch không" phụ thuộc hoàn toàn vào khung pháp lý Việt Nam và điều lệ công ty. Dưới đây là các quy định chính bạn cần nắm rõ.

Thời gian khóa chuyển nhượng

Theo quy định hiện hành, cổ phiếu ESOP thường phải tuân thủ thời gian khóa chuyển nhượng:

• Luật Doanh nghiệp 2020: Công ty cổ phần có quyền quy định thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phần cho người lao động

• Thông lệ phổ biến: Thời gian khóa từ 1-3 năm kể từ ngày cấp, tùy điều khoản cụ thể trong hợp đồng lao động hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Trong thời gian này, nhân viên không thể bán cổ phiếu ESOP ra bên ngoài mà chỉ có thể chuyển nhượng theo quy định nội bộ nếu được công ty chấp thuận.

Quyền và hạn chế chuyển nhượng

Quyền của người sở hữu cổ phiếu ESOP:

• Nhận cổ tức (nếu công ty chia)

• Tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (sau khi đã qua thời gian vesting)

• Được chuyển nhượng sau khi hết thời gian khóa

Hạn chế:

• Không thể tự do bán cổ phiếu ESOP trên sàn giao dịch chứng khoán nếu công ty chưa niêm yết

• Phải tuân thủ quyền ưu tiên mua lại của công ty hoặc cổ đông hiện hữu

• Cần sự chấp thuận của Hội đồng quản trị hoặc Ban Giám đốc

Phân biệt công ty đại chúng và công ty tư nhân

Công ty đại chúng (niêm yết hoặc đăng ký giao dịch):

• Cổ phiếu ESOP sau khi hết thời gian khóa có thể được giao dịch tương đối tự do hơn

• Vẫn phải tuân thủ quy định về công bố thông tin và giao dịch nội bộ theo Luật Chứng khoán 2019

• Cần đăng ký với cơ quan quản lý thị trường chứng khoán

Công ty tư nhân (chưa niêm yết):

• Bán cổ phiếu ESOP khó khăn hơn do thiếu thị trường giao dịch

• Phụ thuộc hoàn toàn vào điều lệ công ty và quyết định nội bộ

• Thường chỉ có thể bán lại cho công ty hoặc cổ đông hiện hữu

Cổ phiếu ESOP là cổ phiếu gì?

Các văn bản pháp luật và nghị định liên quan

Để hiểu rõ cổ phiếu ESOP có bán được không, bạn cần tham khảo các văn bản pháp lý sau:

1. Luật Doanh nghiệp 2020

Điều 115 - Chuyển nhượng cổ phần:

"Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này và trường hợp quy định tại Điều lệ công ty."

Điều này cho phép công ty quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu ESOP trong Điều lệ.

2. Luật Chứng khoán 2019

Điều 50 - Giao dịch nội bộ:

Quy định về việc người nội bộ (bao gồm nhân viên nắm giữ cổ phiếu ESOP tại công ty đại chúng) phải công bố trước khi giao dịch cổ phiếu của công ty.

3. Nghị định 155/2020/NĐ-CP

Hướng dẫn chi tiết về chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trong đó có quy định về:

• Điều kiện phát hành cổ phiếu cho nhân viên

• Thời gian hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 1 năm

• Quyền ưu tiên mua lại của công ty

4. Thông tư 96/2020/TT-BTC

Hướng dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, bao gồm việc công bố khi có giao dịch cổ phiếu ESOP của người nội bộ.

5. Các văn bản khác

• Nghị định 71/2022/NĐ-CP: Quy định chi tiết thi hành Luật Doanh nghiệp về doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH và công ty cổ phần

• Thông tư 38/2023/TT-BTC: Hướng dẫn về thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm cổ phiếu ESOP

Nơi tra cứu văn bản

Bạn có thể tra cứu toàn văn các văn bản pháp luật tại:

• Cổng Thông tin điện tử Chính phủ: vanban.chinhphu.vn

• Cổng Thông tin Bộ Tài chính: mof.gov.vn

• Website Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: ssc.gov.vn

>>> Xem thêm bài viết: Thuế thu nhập cá nhân từ cổ phiếu ESOP

Quy trình bán cổ phiếu ESOP

Nếu bạn đã xác định cổ phiếu ESOP có được giao dịch không và muốn thực hiện giao dịch, hãy làm theo các bước sau:

Bước 1: Kiểm tra điều kiện đủ điều kiện

Trước khi bán cổ phiếu ESOP, hãy xác nhận:

• Đã hết thời gian khóa chuyển nhượng theo hợp đồng lao động hoặc nghị quyết ĐHĐCĐ

• Đã qua thời gian vesting (nếu có): Cổ phiếu đã chính thức thuộc quyền sở hữu của bạn

• Không vi phạm điều khoản cam kết: Ví dụ: không trong thời gian cấm giao dịch (blackout period)

• Kiểm tra Điều lệ công ty: Xem có quy định đặc biệt nào về chuyển nhượng cổ phần không

Bước 2: Thông báo cho công ty

Theo quy định nội bộ của hầu hết các công ty:

• Gửi văn bản thông báo đến Ban Giám đốc hoặc bộ phận Nhân sự/Pháp chế về ý định bán cổ phiếu ESOP

• Nội dung cần có: Số lượng cổ phần dự định bán, lý do, đối tượng mua dự kiến (nếu có)

• Thời gian phản hồi: Công ty thường có 15-30 ngày để phản hồi hoặc thực hiện quyền ưu tiên mua lại

Bước 3: Xác định phương thức bán

Có 3 phương án chính:

Bán lại cho công ty

• Đây là cách phổ biến nhất khi bán cổ phiếu ESOP tại công ty tư nhân

• Công ty sẽ định giá theo giá trị sổ sách hoặc theo thỏa thuận

• Quy trình nhanh, đơn giản, ít rủi ro pháp lý

Bán cho cổ đông hiện hữu

• Nếu công ty không mua lại, các cổ đông khác có quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ sở hữu

• Cần có sự đồng ý của Hội đồng quản trị

• Giá bán thường do hai bên thỏa thuận

Bán cho bên thứ ba (người ngoài công ty)

• Chỉ được phép sau khi công ty và cổ đông hiện hữu từ chối quyền ưu tiên

• Cần tuân thủ nghiêm ngặt thủ tục phê duyệt

• Thường áp dụng với công ty có quy mô lớn hoặc chuẩn bị IPO

Bước 4: Thương lượng giá và ký hợp đồng

Định giá cổ phiếu ESOP:

• Theo sổ sách: Giá trị tài sản ròng chia số lượng cổ phần

• Theo định giá chuyên gia: Thuê tổ chức định giá độc lập (phổ biến với giao dịch lớn)

• Thỏa thuận trực tiếp: Dựa trên kết quả kinh doanh, tiềm năng tăng trưởng

Ký hợp đồng chuyển nhượng:

• Hợp đồng phải có đầy đủ thông tin: bên bán, bên mua, số lượng, giá, phương thức thanh toán

• Cần có chứng kiến của đại diện công ty hoặc công chứng (tùy yêu cầu)

Bước 5: Hoàn tất thủ tục pháp lý và nhận thanh toán

Thủ tục cần làm:

• Sửa đổi sổ đăng ký cổ đông: Công ty cập nhật thông tin người sở hữu mới

• Đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước (nếu vượt ngưỡng công bố thông tin)

• Hoàn thiện hồ sơ thuế: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có lãi)

Thanh toán:

• Nhận tiền theo thỏa thuận (chuyển khoản, tiền mặt)

• Lưu giữ chứng từ để chứng minh giao dịch hợp pháp

Thời gian thực hiện

Toàn bộ quy trình bán cổ phiếu ESOP thường mất từ 30-90 ngày, tùy thuộc vào:

• Quy mô công ty và mức độ phức tạp của thủ tục nội bộ

• Phương thức bán (bán cho công ty nhanh hơn bán cho bên thứ ba)

• Sự hợp tác của các bên liên quan

Lưu ý về thủ tục pháp lý và nội bộ công ty

Khi thực hiện bán cổ phiếu ESOP, bạn cần đặc biệt chú ý các vấn đề pháp lý và quy trình nội bộ sau:

1. Xác minh quyền sở hữu hợp pháp

Trước khi giao dịch, hãy đảm bảo:

• Tên bạn có trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty

• Giấy chứng nhận cổ phần (nếu có) còn giá trị và chính xác

• Không có tranh chấp, khiếu kiện liên quan đến cổ phần này

• Đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính với công ty (nếu mua cổ phiếu trả góp)

2. Quyền ưu tiên mua lại của công ty

Hầu hết các công ty phát hành cổ phiếu ESOP đều có điều khoản mua lại ưu tiên:

Khi nào công ty có quyền mua lại:

• Nhân viên nghỉ việc, thôi việc, hoặc bị sa thải

• Nhân viên muốn bán cổ phần ra bên ngoài

• Nhân viên vi phạm các điều khoản cam kết

Giá mua lại:

• Thường được xác định theo công thức trong Điều lệ công ty

• Có thể thấp hơn giá thị trường (đặc biệt nếu nhân viên nghỉ việc sớm)

Quy trình:

• Công ty có thời hạn nhất định (thường 30-60 ngày) để quyết định có mua lại hay không

• Nếu công ty không mua, nhân viên mới được quyền tìm người mua khác

3. Thủ tục phê duyệt nội bộ

Các bước phê duyệt thường gặp:

Cấp Ban Giám đốc/CEO:

• Phê duyệt các giao dịch nhỏ lẻ, dưới một ngưỡng nhất định

Cấp Hội đồng quản trị:

• Phê duyệt giao dịch lớn hoặc bán cho bên thứ ba

• Quyết định giá mua lại (nếu công ty thực hiện quyền ưu tiên)

Cấp Đại hội đồng cổ đông:

• Cần thiết nếu giao dịch làm thay đổi cơ cấu sở hữu đáng kể

• Khi bán cho đối tác chiến lược hoặc nhà đầu tư ngoài

4. Nghĩa vụ bảo mật và cam kết

Nhiều công ty yêu cầu nhân viên cam kết:

• Không tiết lộ thông tin nội bộ về tình hình tài chính khi bán cổ phần

• Không bán cho đối thủ cạnh tranh hoặc người có lợi ích xung đột

• Tuân thủ thời gian cấm giao dịch (ví dụ: trước khi công bố báo cáo tài chính quan trọng)

5. Hồ sơ và chứng từ cần chuẩn bị

Danh sách tài liệu cần có khi bán cổ phiếu ESOP:

• Giấy chứng nhận cổ phần hoặc xác nhận từ Sổ đăng ký cổ đông

• Hợp đồng lao động và phụ lục về ESOP

• Văn bản thông báo ý định bán cho công ty

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (có mẫu của công ty)

• CMND/CCCD và thông tin tài khoản ngân hàng

• Tờ khai thuế TNCN (nếu áp dụng)

6. Trường hợp đặc biệt: Nghỉ việc hoặc thôi việc

Nếu bạn rời công ty, quy định về cổ phiếu ESOP thường như sau:

Đã hết thời gian vesting:

• Bạn giữ quyền sở hữu cổ phần

• Công ty có quyền mua lại theo giá quy định

Chưa hết thời gian vesting:

• Phần cổ phiếu chưa vesting sẽ bị thu hồi

• Bạn chỉ giữ lại phần đã vesting

Bị sa thải vì lỗi nghiêm trọng:

• Có thể mất toàn bộ cổ phiếu ESOP, kể cả phần đã vesting (tùy điều khoản)

Các vấn đề thường gặp và giải đáp thắc mắc

Dưới đây là những câu hỏi phổ biến nhất về việc bán cổ phiếu ESOP và câu trả lời chi tiết:

1. Tôi có thể bán cổ phiếu ESOP ngay sau khi nhận không?

Trả lời: Không. Hầu hết cổ phiếu ESOP đều có thời gian khóa chuyển nhượng (lock-up period) từ 1-3 năm. Trong thời gian này, bạn không thể bán cổ phiếu ESOP ra bên ngoài. Chỉ sau khi hết thời gian khóa và hoàn thành điều kiện vesting, bạn mới có quyền chuyển nhượng.

2. Công ty có thể từ chối khi tôi muốn bán cổ phiếu ESOP không?

Trả lời: Công ty không thể từ chối quyền bán của bạn sau khi hết thời gian khóa. Tuy nhiên, công ty có quyền ưu tiên mua lại trước. Nếu công ty không muốn mua, bạn có thể tìm người mua khác, nhưng vẫn phải tuân thủ quy trình phê duyệt nội bộ theo Điều lệ công ty.

3. Thuế khi bán cổ phiếu ESOP được tính như thế nào?

Trả lời: Khi bán cổ phiếu ESOP, bạn phải chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN) trên phần chênh lệch (nếu có lãi):

• Thu nhập chịu thuế = Giá bán - Giá nhận/mua ban đầu - Chi phí liên quan

• Thuế suất: 0,1% trên doanh thu chuyển nhượng hoặc 20% trên thu nhập chịu thuế (tùy chọn khai thuế)

• Nghĩa vụ kê khai: Bạn phải kê khai và nộp thuế trong thời hạn theo quy định của pháp luật

4. Nếu công ty chưa niêm yết, tôi bán cổ phiếu ESOP cho ai?

Trả lời: Với công ty chưa niêm yết, bạn có 3 lựa chọn:

• Bán lại cho công ty: Đây là cách phổ biến và đơn giản nhất

• Bán cho cổ đông hiện hữu: Cần thông qua công ty để tiếp cận và thực hiện giao dịch

• Bán cho nhà đầu tư bên ngoài: Rất khó khăn vì thiếu thị trường giao dịch, thường chỉ khả thi với công ty có tiềm năng cao hoặc sắp IPO

5. Cổ phiếu ESOP có được giao dịch trên sàn chứng khoán không?

Trả lời: Cổ phiếu ESOP có được giao dịch không trên sàn phụ thuộc vào:

• Công ty đã niêm yết: Sau khi hết thời gian khóa, cổ phiếu ESOP trở thành cổ phiếu phổ thông và có thể giao dịch tự do trên sàn

• Công ty chưa niêm yết: Không thể giao dịch trên sàn, chỉ có thể chuyển nhượng ngoài sàn (OTC) theo quy định nội bộ

6. Nếu nghỉ việc, tôi có mất cổ phiếu ESOP không?

Trả lời: Tùy vào thời điểm nghỉ việc:

• Đã hết thời gian vesting: Bạn giữ quyền sở hữu, nhưng công ty có quyền mua lại

• Chưa hết thời gian vesting: Phần chưa vesting sẽ bị thu hồi; bạn chỉ giữ phần đã vesting

• Nghỉ việc vì lỗi nghiêm trọng: Có thể mất toàn bộ (tùy điều khoản trong hợp đồng)

7. Giá bán cổ phiếu ESOP được xác định như thế nào?

Trả lời: Giá bán thường được xác định theo:

• Công ty mua lại: Theo công thức trong Điều lệ (thường là giá trị sổ sách hoặc giá thỏa thuận)

• Bán cho cổ đông/bên thứ ba: Do hai bên thỏa thuận, có thể dựa trên định giá chuyên gia

• Công ty niêm yết: Theo giá thị trường trên sàn giao dịch

8. Tôi có thể tặng hoặc thừa kế cổ phiếu ESOP không?

Trả lời: Điều này phụ thuộc vào Điều lệ công ty:

• Tặng cho: Thường bị hạn chế; một số công ty cho phép tặng cho người thân nhưng cần phê duyệt

• Thừa kế: Người thừa kế hợp pháp có thể nhận cổ phiếu ESOP khi chủ sở hữu qua đời, nhưng công ty vẫn có quyền mua lại theo quy định

9. Có thể mua thêm cổ phiếu ESOP sau khi đã nhận không?

Trả lời: Cổ phiếu ESOP là cổ phiếu ưu đãi dành riêng cho nhân viên, thường không được phép mua thêm. Nếu muốn tăng tỷ lệ sở hữu, bạn có thể:

• Tham gia các đợt phát hành ESOP tiếp theo (nếu công ty tổ chức)

• Mua cổ phiếu phổ thông từ cổ đông khác hoặc tham gia tăng vốn

• Tham gia chương trình mua cổ phiếu ưu đãi khác (nếu có)

10. Rủi ro pháp lý khi bán cổ phiếu ESOP không đúng quy trình?

Trả lời: Nếu bán cổ phiếu ESOP sai quy định, bạn có thể:

• Giao dịch bị coi là vô hiệu, phải hoàn trả tiền và cổ phần

• Bị công ty xử lý kỷ luật hoặc khởi kiện vi phạm hợp đồng

• Vi phạm pháp luật chứng khoán (nếu công ty đại chúng), bị phạt hành chính

• Gặp vấn đề về thuế do không kê khai đúng

Ngoài ra, bạn có thể tham khảo các bài viết chuyên sâu được HVA tổng hợp, giúp bạn trang bị những thông tin cần thiết nhất.

Nhân viên làm việc với bộ phận pháp chế về cổ phiếu ESOP

Lợi ích và rủi ro khi bán cổ phiếu ESOP

Việc quyết định bán cổ phiếu ESOP hay giữ lại cần được cân nhắc kỹ lưỡng dựa trên lợi ích và rủi ro cụ thể.

Lợi ích khi bán cổ phiếu ESOP

1. Chuyển đổi thành tiền mặt ngay

• Thanh khoản tài sản: Bán cổ phiếu ESOP giúp bạn có tiền mặt để đáp ứng nhu cầu tài chính cấp bách

• Linh hoạt đầu tư: Sử dụng số tiền thu được để đầu tư vào các kênh khác có lợi nhuận cao hơn

• Giảm phụ thuộc: Không còn phụ thuộc vào hiệu quả kinh doanh của công ty

2. Phân tán rủi ro đầu tư

• Tránh tập trung quá nhiều tài sản vào một công ty duy nhất

• Bảo vệ tài sản cá nhân nếu công ty gặp khó khăn hoặc suy thoái

• Đa dạng hóa danh mục đầu tư cá nhân

3. Tận dụng thời điểm giá cao

• Nếu công ty đang tăng trưởng mạnh, giá cổ phiếu cao, đây là cơ hội tốt để chốt lời

• Tránh rủi ro giảm giá trong tương lai khi thị trường biến động

4. Giải quyết vấn đề khi rời công ty

• Khi nghỉ việc, bán cổ phiếu ESOP giúp bạn nhận tiền ngay thay vì giữ cổ phần tại công ty cũ

• Tránh rắc rối quản lý cổ phần khi không còn làm việc tại đó

Rủi ro và bất lợi khi bán cổ phiếu ESOP

1. Mất cơ hội tăng giá trong tương lai

• Nếu công ty phát triển tốt, giá trị cổ phiếu ESOP có thể tăng gấp nhiều lần

• Đặc biệt với công ty startup sắp IPO, việc bán sớm có thể khiến bạn bỏ lỡ lợi nhuận khổng lồ

• Một số trường hợp thực tế: Nhân viên các công ty như Google, Facebook bán cổ phiếu sớm và tiếc nuối khi giá tăng vọt sau đó

2. Hạn chế về giá bán

• Bán cổ phiếu ESOP cho công ty thường nhận giá thấp hơn giá trị thực tế

• Công ty chưa niêm yết thường định giá theo sổ sách, không phản ánh đúng tiềm năng

• Khó đàm phán giá khi công ty có quyền ưu tiên mua lại

3. Nghĩa vụ thuế

• Phải nộp thuế thu nhập cá nhân trên phần lãi (nếu có)

• Thủ tục kê khai thuế phức tạp, có thể cần tư vấn chuyên gia

• Nếu không kê khai đúng, có thể bị phạt

4. Mất quyền lợi cổ đông

• Không còn nhận cổ tức trong tương lai

• Mất quyền biểu quyết và ảnh hưởng đến quyết định công ty

• Không được tham gia các đợt phát hành cổ phiếu ưu đãi tiếp theo

5. Ảnh hưởng đến mối quan hệ với công ty

• Một số công ty có thể coi việc nhân viên bán cổ phiếu là thiếu cam kết

• Ảnh hưởng đến cơ hội thăng tiến hoặc các chương trình ưu đãi sau này

• Tạo tâm lý không tốt với ban lãnh đạo

6. Rủi ro pháp lý nếu không tuân thủ đúng

• Giao dịch có thể bị hủy bỏ nếu vi phạm thủ tục

• Bị xử lý kỷ luật hoặc kiện tụng nếu vi phạm cam kết bảo mật

• Đối với công ty đại chúng, giao dịch sai có thể bị xem là giao dịch nội bộ bất hợp pháp

Hy vọng bài viết này đã giải đáp toàn diện câu hỏi cổ phiếu ESOP có được giao dịch không và cung cấp cho bạn kiến thức cần thiết để đưa ra quyết định sáng suốt. Chúc bạn thành công trong việc quản lý và tận dụng tối đa giá trị từ cổ phiếu ESOP của mình!

Nếu bạn đang tìm kiếm một giải pháp đầu tư toàn diện, đa dạng các lớp tài sản để tối ưu hóa lợi nhuận mà chưa tìm được nền tảng phù hợp, bạn có thể liên hệ với HVA qua Hotline 1900 255 819. Với kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn tài chính và đầu tư công nghệ, đội ngũ chuyên viên của chúng tôi sẽ tư vấn tận tình, giúp bạn xây dựng danh mục đầu tư thông minh và hiệu quả.